Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên

Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên thực chất là thủ tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp của hai thành viên để trở thành chủ sở hữu của công ty bằng hợp đồng chuyển nhượng. Để bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng tôi xin tư vấn thông tin chi tiết ở bài viết dưới đây.

Thủ tục mua lại công ty TNHH hai thành viên

>>>Xem thêm:  Các Đặc Điểm Pháp Lý Của Công Ty TNHH Hai Thành Viên Mà Start Up Cần Lưu Ý

Khái niệm mua lại công ty TNHH hai thành viên

• Mua lại công ty TNHH hai thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty đó thực chất là nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên trong công ty.
• Tuy nhiên, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp mà sẽ phải tuân theo các điều kiện để được chuyển nhượng và trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật.

Một số trường hợp thành viên được tự do chuyển nhượng vốn góp

Tự do chuyển nhượng phần vốn góp

• Trường hợp thành viên “yêu cầu” công ty mua lại phần vốn góp của mình nhưng công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
• Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Nếu là người thân thích nằm trong hàng thừa kế thì đương nhiên là thành viên của công ty. Những người còn lại chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp nhận.
• Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Các thành viên của công ty chỉ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo các trường hợp đã nêu trên. Các trường hợp còn lại phải thực hiện theo đúng “TRÌNH TỰ” quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên.

Cơ sở pháp lý: khoản 4 Điều 51, khoản 1 Điều 52, khoản 6,7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020

>> Xem thêm: Thủ Tục Giải Thể Công Ty TNHH Hai Thành Viên

Trình tự chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 các thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác (trừ các trường hợp trên) theo trình tự sau:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên này có được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
3. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

Thủ tục thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp

1. Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa thành viên và người nhận chuyển nhượng theo pháp luật về hợp đồng.
2. Công ty thực hiện thủ tục đăng ký “thay đổi” thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
3. Trường hợp người nhận chuyển nhượng phần vốn góp là “nhà đầu tư nước ngoài”, thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư.
4. Sau khi nhận được văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch đầu tư về việc đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, công ty mới tiến hành thủ tục thay đổi thành viên.
5. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.(khoản 8 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

• Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế hợp pháp của thành viên đó là thành viên của công ty. Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật về dân sự.
• Trường hợp thành viên là cá nhân bị toà án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên công ty.
• Thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
• Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người thân thuộc đối tượng thừa kế thì người đó đương nhiên là thành viên của công ty. Nếu là người khác thì phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định khi: người thừa kế không muốn làm thành viên; người được tặng cho, người nhận thanh toán khi thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
• Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán: Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
• Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
• Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án

Cơ sở pháp lý: Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020

Như vậy, khi nhà đầu tư muốn nhận chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên thì cần phải đảm bảo rằng thành viên đó phải thực hiện việc chuyển nhượng theo đúng trình tự đã trình bày như trên.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này hoặc có nhu cầu soạn thảo các mẫu hợp đồng mua bán phần vốn góp xin vui lòng liên hệ qua số hotline: 1900.6363.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP tận tình và chi tiết nhất. Xin cám ơn.