Thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời CHẤM DỨT sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong phạm vi bài viết này, tôi sẽ tư vấn thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào?

Sáp nhập doanh nghiệp – một hình thức tập trung kinh tế phổ biến hiện nay

>>Xem thêm: Giải quyết chế độ cho NLĐ khi doanh nghiệp bị sáp nhập như thế nào?

Điều kiện để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 không còn quy định các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập như luật cũ. Như vậy các công ty khác loại cũng có thể tiến hành sáp nhập.

Trường hợp việc sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp nhận sáp nhập mà nội dung đăng kí doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi thì hồ sơ, trình tự, thủ tục chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập thực hiện theo Khoản 4 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Theo đó, trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định sau đây:

Các giấy tờ cần thiết khi thông báo sáp nhập doanh nghiệp

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp việc sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp mà có thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp thì doanh nghiệp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến tiến hành thế nào?

Để nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì trước tiên cần chuẩn bị: Đăng ký Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc Chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử

Bước 1: Chọn phương thức nộp hồ sơ.

Bước 2: Chọn loại đăng ký trực tuyến.

Bước 3: Đăng ký thay đổi doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc:

• Tìm kiếm doanh nghiệp/ đơn vị trực thuộc để tiến hành đăng ký thay đổi.
• Chọn loại đăng kí thay đổi là thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Chọn tài liệu đính kèm. Lưu ý:

• Cần chọn đúng các giấy tờ cần nộp theo quy định về thành phần hồ sơ.
• Việc tải các giấy tờ cần nộp lên Hệ thống sẽ được thực hiện ở bước tiếp theo.

Bước 5: Xác nhận thông tin đăng ký.

Thực hiện nộp hồ sơ đăng ký trực tuyến

Thủ tục liên hệ nộp và nhận kết quả sáp nhập

Bước 1: Doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền xuất trình Giấy biên nhận hồ sơ tại Phòng Trả kết quả đăng ký doanh nghiệp lấy số thứ tự .

Bước 2: Theo số thứ tự, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp xuất trình bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) hoặc Người được ủy quyền xuất trình văn bản ủy quyền cho cá nhân theo quy định của pháp luật về công chứng, chứng thực trường hợp thành lập mới hay văn bản ủy quyền của người đại diện pháp luật trường hợp thay đổi đến nhận kết quả  kèm bản chính Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) để được nhận kết quả.

Bước 3: Khi nhận được kết quả đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp\Người thành lập doanh nghiệp\Người được ủy quyền  phải kiểm tra kỹ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trước khi rời Phòng Đăng ký kinh doanh. Trường hợp thông tin chưa chính xác thì liên hệ ngay cán bộ trả kết quả để giải quyết theo quy định.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi đại diện pháp luật, văn bản uỷ quyền cho người khác đến nhận kết quả phải do người đại diện pháp luật mới ký từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp mất Giấy biên nhận, doanh nghiệp làm Giấy đề nghị mất biên nhận để được nhận kết quả. Trường hợp doanh nghiệp phát hiện thông tin sai sau ngày nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp:

• Nếu do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp không đúng so với thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: doanh nghiệp làm hồ sơ Hiệu đính thông tin và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.
• Nếu do doanh nghiệp kê khai không đúng: doanh nghiệp làm hồ sơ cấp lại hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp tại Quầy lấy số – Phòng Tiếp nhận hồ sơ.

Có cần thiết phải thay đổi con dấu công ty hay không?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ được toàn quyền quyết định về nội dung của dấu mình sử dụng mà không chịu ràng buộc bởi quy định pháp luật.

Như vậy, trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp nếu doanh nghiệp dẫn tới thay đổi nội dung thể hiện trên con dấu: ví dụ đổi tên công ty, đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hợp nhất mã số thuế doanh nghiệp… thì doanh nghiệp nên thay đổi con dấu. Tuy nhiên đây không phải bắt buộc.

Hệ quả pháp lý của việc sáp nhập công ty như thế nào?

Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại:

• Thời điểm pháp lý chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập chính là khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp với công ty nhận sáp nhập.
• Không tạo ra doanh nghiệp “mới” trên danh nghĩa mà vẫn duy trì doanh nghiệp nhận sáp nhập với quy mô vốn thường lớn hơn

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề hướng dẫn thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như thế nào. Nếu có bất kì vướng mắc, câu hỏi hay nội dung cần luật sư chuyên tư vấn luật doanh nghiệp liên quan đến thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hỗ trợ khai báo thuế, chi phí thực hiện dịch vụ bao gồm phí khắc con dấu theo yêu cầu…Vui lòng liên hệ đến chúng tôi với số điện thoại hotline bên dưới để được tư vấn, hỗ trợ tận tình, uy tín và hiệu quả. Trân trọng.